Antrag auf Buchwertfortführung in Umwandlungsfällen – neue Entwicklungen

Zusammenfassung Der Antrag auf steuerliche Buchwertfortführung in Umwandlungsfällen ist in der Praxis eine „Steuer- und Haftungsfalle“ par excellence. Im Fall der Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf eine Personengesellschaft oder eines entsprechenden Formwechsels muss der formfreie und ggf. konkludent gestellte Antrag spätestens bis zur erstmaligen Abgabe der steuerlichen Schlussbilanz zum jeweiligen bis zu acht Monate zurückliegenden steuerlichen Übertragungsstichtag beim zuständigen Finanzamt gestellt werden (§§ 3 Abs. 2, 9 UmwStG). Im JStG 2024 und mit Wirkung für Handelsregisteranmeldungen nach dem 5.12.2024 hat der Steuergesetzgeber mit § 3 Abs. 2a UmwStG eine elektronische Übermittlungsfrist für die steuerliche Schlussbilanz der übertragenden Körperschaft geschaffen, die an die maßgebliche Frist zur Abgabe der Körperschaftsteuererklärung (§ 149 AO) anknüpft; zudem wurde § 13 Abs. 2 UmwStG um eine Fristenregelung für die Antragstellung zur Buchwertverknüpfung beim Anteilseigner der übertragenden Körperschaft ergänzt. Die ergänzende Übermittlungsfrist für die Schlussbilanz gilt allerdings nicht für Einbringungs- und Anteilstauschfälle und entsprechende Formwechsel (§§ 20 bis 25 UmwStG). Das „Rechtsgebiet“ der Antragstellung auf steuerliche Buchwertverknüpfung oder einen Zwischenwertansatz ist also durchaus zersplittert geregelt und mit den handelsrechtlichen Vorgaben (etwa § 17 Abs. 2 UmwG) nur in Grenzen verknüpft. So ist bspw. der im UmwStG verschiedentlich verwendete Begriff „steuerliche Schlussbilanz“ im jeweils normspezifischen Kontext auszulegen. Der Beitrag greift die neuen Entwicklungen anhand einschlägiger BFH-Urteile sowie einer rechtskräftigen erstinstanzlichen Entscheidung des FG Hamburg aus dem Jahre 2025 auf und versucht, für die Praxis Orientierung für eine sachgerechte Antragstellung auf Buchwertfortführung zu geben.